Publicaties Vacatures Faillissementsverslagen WHOA Desk


Aanpassing en terugvordering van bonussen



Aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen

Mr. dr. S. Parijs, Drijber en Partners, Velp

Juridisch up to Date 2011/16

INLEIDING

Na een voorafgaande internetconsultatie is op 20 september 2010 een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend dat de mogelijkheid biedt om bonussen bestuurders aan te passen of zelfs terug te vorderen (‘het Wetsvoorstel’).(1) Het Wetsvoorstel bevat een aantal wijzigingen in Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). De wijzigingen in Boek 2 BW gelden slechts voor naamloze vennootschappen en financiële ondernemingen die in een besloten vennootschap of coöperatie worden gedreven. De wijzigingen in de Wft gelden voor alle financiële ondernemingen.

Het Wetsvoorstel is thans nog in behandeling bij de Tweede Kamer. Nadat de vaste Kamercommissie voor Veiligheid en Justitie het Wetsvoorstel heeft behandeld, is er bij Nota van Wijziging van 30 maart 2011 een aantal wijzigingen in het Wetsvoorstel aangebracht. Het aanvankelijke Wetsvoorstel bevatte een deskundigheidstoetsing voor het toezichthoudende orgaan van financiële ondernemingen, dat in de Wft zou worden opgenomen. Bij de Nota van Wijziging is deze deskundigheidtoets komen te vervallen. Het kabinet heeft besloten een apart wetsvoorstel op te stellen waarin een geschiktheidstoets voor zowel bestuurders als commissarissen wordt geïntroduceerd.(2)

In dit artikel wordt nader ingegaan op het Wetsvoorstel zoals het momenteel bij de Tweede Kamer ter verdere behandeling voorligt.

ACHTERGRONDEN WETSVOORSTEL

Zoals uit de Memorie van Toelichting blijkt is de aanleiding voor het Wetsvoorstel de ‘buitensporige’ bonussen in de financiële sector, die zouden hebben geleid tot maatschappelijke en politieke beroering. Volgens de Memorie van Toelichting zou de kritiek niet alleen betrekking hebben op de hoogte van variabele beloningen, maar ook op de omstandigheid dat dergelijke beloningen zijn toegekend of uitgekeerd in perioden dat de desbetreffende bedrijven ‘gebukt gingen onder grote financiële problemen, welke mede het gevolg zouden zijn van de wereldwijde financiële crisis’.(3)

Volgens de ministers van Justitie en Financiën, die het Wetsvoorstel hebben opgesteld, heeft de meest recente financiële crisis de grote financiële problemen waarin verschillende financiële ondernemingen zijn geraakt mede veroorzaakt. Daarnaast wordt veelal aangenomen dat de bonussen die bestuurders hebben gekregen op hun beurt de financiële crisis weer (mede) hebben veroorzaakt. In de Memorie van Toelichting wordt zelfs gesproken over de ‘perverse prikkels’ die kunnen uitgaan van bonussen en een risico vormen voor alle bedrijven waar deze aan bestuurders worden toegekend.(4) Er wordt echter niet uitgelegd wat er zo ‘tegennatuurlijk’ of ‘verdorven’ – de betekenis die het woord ‘pervers’ van oudsher heeft – is aan een bonus. Uit de Memorie van Toelichting blijkt wel dat in het algemeen wordt aangenomen dat bonussen en met name buitensporige, niet aansporen tot het dienen van de langetermijnbelangen van de onderneming, maar voornamelijk de kortetermijnbelangen. Bij dit laatste kan men zich wel wat voorstellen, maar om dit nou als ‘pervers’ aan te aanduiden is mijns inziens wel erg ongenuanceerd. Indien men het over economische aangelegenheden heeft, zijn perverse prikkels, ‘prikkels die mensen aanzetten tot hebzucht, tot kortetermijnwinsten en tot het nemen van onverantwoorde risico’s.’(5) Op basis van deze verhelderende definitie is het niet moeilijk om voorbeelden te bedenken van dergelijk handelen en is het beperken van bonussen in bepaalde situaties zeker geen slechte gedachte.

Uit de Memorie van Toelichting blijkt dat wordt aangenomen dat buitensporige bonussen in de financiële sector hebben bijgedragen aan een onverantwoorde risicobereidheid, hetgeen ertoe zou hebben geleid dat de Nederlandse overheid een aantal ondernemingen binnen deze sector heeft moeten steunen. In het licht van de reddingsoperaties door de Nederlandse overheid en de door haar verstrekte staatssteun, die een aantal financiële ondernemingen door de crisis heen heeft geholpen, is de achtergrond van het Wetsvoorstel ook goed te begrijpen. Een aantal financiële instellingen heeft de kapitaalsinjecties die de overheid heeft verstrekt momenteel nog niet (geheel) terugbetaald. Daarnaast is de Nederlandse overheid nog eigenaar van een aantal financiële ondernemingen. Zolang de betreffende ondernemingen met geld van de overheid overeind worden gehouden, valt het niet uit te leggen dat deze ondernemingen tegelijkertijd grote bonusbedragen zouden betalen aan bestuurders.

Zoals reeds is opgemerkt, heeft het Wetsvoorstel niet alleen betrekking op financiële ondernemingen, maar ook op andere ondernemingen die in een naamloze vennootschap worden gedreven. Hierbij wordt, met uitzondering van overnamesituaties, geen uitzondering gemaakt tussen beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Door de opstellers van het Wetsvoorstel wordt aangenomen dat ook naamloze vennootschappen die niet zijn aan te merken als financiële ondernemingen, baat hebben bij de voorgestelde wetsbepalingen.(6)

BELANGRIJKSTE VOORGESTELDE AANPASSINGEN

In het huidige art. 2:135 BW wordt het bezoldigingsbeleid van bestuurders van naamloze vennootschappen geregeld. In het kader van het Wetsvoorstel wordt een drietal leden aan dit wetsartikel toegevoegd. Art. 2:135 BW wordt daarnaast in zijn geheel van toepassing verklaard op coöperaties en besloten vennootschappen die een bank zijn in de zin van art. 2:415 BW en onderlinge waarborgmaatschappijen die een verzekeringsmaatschappij zijn in de zin van art. 2:427 BW. Hiertoe wordt aan art. 2:53a en 245 BW een tweede lid toegevoegd. Op grond van het voorgestelde art. 2:53a lid 2 BW wordt voor coöperaties die een bank zijn, en waarop de vrijstelling van art. 3:111 lid 1 Wft van toepassing is, een uitzondering gemaakt. Voor dergelijke coöperaties geldt het bepaalde in art. 2:135 BW niet. Het betreft hierbij banken die zijn aangesloten bij een centrale kredietinstelling. Deze uitzonderingsregeling is met name gunstig voor lokale Rabobanken, die hiermee worden vrijgesteld van de in te voeren verplichtingen omtrent de bezoldiging van bestuurders.(7)

Op grond van het voorgestelde lid 6 van art. 2:135 BW is het orgaan dat de bezoldiging van bestuurders vaststelt, de AVA of de RvC, bevoegd om de hoogte van een toegekende bonus aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering ‘onaanvaardbaar zou zijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid’. Als bonus wordt aangemerkt ‘het niet vaste deel van de bezoldiging waarvan de toekenning geheel of gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden’. Bij het gebruik van de term bonus is rekening gehouden met hetgeen is bepaald in art. 2:383c en 383d BW. Volgens de Memorie van Toelichting kunnen bonussen worden uitgekeerd in de vorm van geld (cash), opties of aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten. Ook valt te denken aan een uitkering in de vorm van een bijdrage in de pensioenvoorziening.(8)

Het voorgestelde – moeilijk leesbare – lid 7 van art. 2:135 BW heeft betrekking op beursvennootschappen en geldt in geval een andere partij doorslaggevende zeggenschap verkrijgt over de vennootschap en wordt aangeduid als ‘change of control’-bepaling. Hierbij dient te worden gedacht aan een openbaar bod, een onderhands bod of een juridische fusie.(9) Om te beoordelen of er sprake is van doorslaggevende zeggenschap wordt aangeknoopt bij de maatstaf van art. 2:24a lid 1 BW, dat gaat over dochtervennootschappen. Kort gezegd, is lid 7 van toepassing indien een ander meer dan de helft van de zeggenschapsrechten in de AVA zal kunnen uitoefenen of meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan. In het geval dat de aan de bestuurders toegekende bonus ten gevolge van de wijziging van zeggenschap onvoorwaardelijk wordt, is het orgaan dat de bezoldiging vaststelt verplicht de bonus aan te passen tot een passende hoogte. Deze verplichting geldt alleen indien de uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Tevens geldt het voorgaande ten aanzien van bonussen die nog voorwaardelijk zijn. De aanpassing van de bonus geschiedt uiterlijk op de dag voorafgaande aan de dag dat de bonus wordt uitgekeerd dan wel de dag dat de zeggenschap wordt verkregen indien deze dag eerder is.

Op grond van het voorgestelde lid 8 van art. 2:135 BW heeft de vennootschap de bevoegdheid een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen indien de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van ‘onjuiste informatie’ over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. Deze vordering kan namens de vennootschap worden ingesteld door de RvC, de niet-uitvoerende bestuurders (in de zin van het voorgestelde art. 2:129a BW) of een bijzondere door de AVA aangewezen vertegenwoordiger. Afdeling 6.4.2 BW inzake onverschuldigde betaling wordt in lid 8 van overeenkomstige toepassing verklaard.

Ten slotte wordt art. 1:111 toegevoegd aan de Wft. In lid 1 wordt bepaald dat de bevoegdheden in de voorgestelde leden 6 en 8 van art. 2:135 BW van overeenkomstige toepassing zijn voor financiële ondernemingen in de zin van art. 1:1 Wft. Dit betekent dat de aanpassingsbevoegdheid voor praktisch de gehele financiële sector zal gelden. Lid 2 bepaalt dat de bevoegdheden die in lid 6 en 8 van het voorgestelde art. 2:135 BW worden genoemd tevens van toepassing zijn op alle dagelijks beleidsbepalers. Als gevolg hiervan vallen niet alleen de statutair bestuurders, maar ook andere beleidsbepalers onder de voorgestelde regeling. Het voorgestelde lid 3 bepaalt dat de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen bij financiële ondernemingen toekomt aan het orgaan dat, of degene die, de beloning vaststelt. Ook dit betekent een ruimer toepassingsgebied dan in de voorgestelde BW-bepalingen.

SAMENHANGENDE REGELINGEN

Zoals ook in de Memorie van Toelichting wordt beschreven, bestaan er op dit moment al ‘best practice’-bepalingen in de Nederlandse corporate governance code (‘NCGC’) en de Code Banken, die de RvC de bevoegdheid geven om variabele beloningen aan te passen of terug te vorderen.(10) Op basis van best practice-bepaling II.2.10 van de NCGC heeft de RvC op grond van een redelijkheidstoetsing de bevoegdheid om toegekende variabele beloningscomponenten aan te passen, zowel beneden- als bovenwaarts. Best practice-bepaling II.2.11 geeft de RvC de bevoegdheid om de variabele bezoldiging van bestuurders, indien deze is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens, terug te vorderen. De bepaling wordt in de NCGC aangeduid als ‘claw back clausule’. De bevoegdheden van de RvC gelden blijkens de toelichting bij de NCGC niet alleen voor nieuwe arbeidscontracten, maar ook voor bestaande. De RvC heeft de verantwoordelijkheid zich in te spannen om de betreffende bevoegdheden in bestaande contracten vast te leggen.

In de Code Banken is de aanpassing en de terugvordering van variabele beloningen opgenomen in de ‘principes’ 6.4.5 en 6.4.6. De beide principes zijn min of meer gelijkluidend aan de hierboven genoemde best practice-bepalingen in de NCGC. Uit de preambule van de Code Banken blijkt dat niet-beursgenoteerde banken de NCGC veelal vrijwillig naleven en dat de principes in de Code Banken in het verlengde liggen van de NCGC. Als gevolg daarvan ligt het ook voor de hand dat de bepalingen uit beide codes ten aanzien van variabele beloningen min of meer hetzelfde zijn.

De NCGC is in principe slechts van toepassing op beursvennootschappen. De Code Banken is, zoals uit de naam blijkt, slechts van toepassing op banken. Dit betekent in het licht van het Wetsvoorstel dat er op dit moment alleen ten aanzien van niet-beursgenoteerde financiële ondernemingen (met uitzondering van banken) geen regelingen bestaan om bonussen te kunnen aanpassen of terug te vorderen. Een ander in het oog springend verschil is dat op de beide codes, in tegenstelling tot het Wetsvoorstel, het ‘pas toe of leg uit’-beginsel wordt gehanteerd. Dit betekent dat ondernemingen die onder de reikwijdte van de codes vallen de bepalingen in beginsel toepassen, maar dat afwijking er van mogelijk is indien dit wordt gemotiveerd. Het kabinet achtte de zelfregulering door middel van het pas toe of leg uit-beginsel echter niet voldoende. Voorts is het kabinet, blijkens de Memorie van Toelichting, van mening dat huidige codes niet kunnen bewerkstelligen dat bestaande contracten worden gewijzigd.(11) Kortom, ingrijpende maatregelen werden nodig geacht.

COMMENTAAR

In de eerste plaats kan de vraag worden gesteld of het Wetsvoorstel, gezien het bestaan van soortgelijke bepalingen in de NCGC en de Code Banken, wel noodzakelijk is. Als tegenargument kan worden aangevoerd dat de beide codes niet afdwingbaar zijn, hetgeen mede komt door het pas toe of leg uit-beginsel. Echter, afwijken van de codes zal met name bij financiële instellingen in het huidige tijdsgewricht op veel morele verontwaardiging stuiten en negatieve publiciteit met zich meebrengen. Ik vraag mij dan ook af of de ondernemingen die onder de reikwijdte van beide codes vallen wel geneigd zullen zijn om af te wijken. Quispel en Hooghiemstra wijzen er bovendien op dat de beide codes betrekkelijk recent zijn ingevoerd en dat het nog te kort is om te kunnen oordelen of ze in de praktijk ook goed werken.(12) Dit standpunt wordt ten aanzien van de billijkheidstoets tevens ingenomen door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Daarnaast is het volgens de Monitoring Commissie niet gebleken dat vennootschappen de billijkheidstoets niet zouden willen toepassen. De Monitoring Commissie is dan ook van mening dat het invoeren van wetgeving op dit punt thans prematuur is.(13)

Nadat het aanvankelijke Wetsvoorstel was ingediend, is er in de literatuur al stevige kritiek geuit. De redelijkheidstoets van art. 2:135 lid 6 en 7 BW sluit aan bij de algemene redelijkheid en billijkheidsbepaling van art. 6:248 lid 2 BW dat van toepassing is op alle wederkerige overeenkomsten en dus ook op arbeidsovereenkomsten. Men kan zich dan ook afvragen of het Wetsvoorstel op dit punt iets nieuws biedt.(14)

Bovendien is de redelijkheid en billijkheid een ‘open norm’ en biedt dit als norm weinig houvast bij de vraag of een toegekende bonus wel of niet terecht is toegekend. Daarnaast is de voorgestelde aanpassings- en terugvorderingsbevoegdheid van de RvC vanuit arbeidsrechtelijk oogpunt ook bezwaarlijk. Het uitgangspunt bij overeenkomsten, en in dit geval arbeidsovereenkomsten, is dat bestaande overeenkomsten dienen te worden gerespecteerd. De bonustoezegging maakt deel uit van de arbeidsovereenkomst van de bestuurder. Indien er in de arbeidsovereenkomst niets is geregeld over de aanpassing of terugvordering van bonussen, zal het ook door toepassing van de bepalingen in het Wetsvoorstel uitermate lastig zijn om de bonus aan te tasten. Dit blijkt reeds uit bestaande rechtspraak.(15)

Het voorgestelde lid 7 van art. 2:135 BW beoogt ‘de prikkel tot oneigenlijke oordeelsvorming van bestuurders in overnamesituaties zoveel mogelijk weg te nemen’. Er bestaat vrees dat bestuurders die onderhandelen over een fusie of overname van de vennootschap de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming niet optimaal dienen, omdat zij kunnen worden beïnvloed door de gevolgen van een eventuele fusie of overname voor henzelf, financieel of anderszins. Aangenomen wordt dat bestuurders die aanspraak maken op een riante vertrekregeling, in het geval dat zij worden ontslagen bij een voorgenomen overname van de vennootschap, zich minder zullen verzetten tegen een fusie of overname dan bestuurders die niet in aanmerking komen voor een dergelijke regeling. In het geval dat de in het vooruitzicht gestelde vertrekregeling heel erg riant is, zou bovendien het risico bestaan dat bestuurders hun eigen belangen voorop stellen en niet kritisch beoordelen of de fusie of overname ook in het belang van de vennootschap is. Lid 7 beoogt dit te voorkomen.(16)

De gedachte achter de aanpassingsbevoegdheid van lid 7 is mijn inziens wel te begrijpen. Echter, lid 7 geldt alleen voor op beursvennootschappen, die veelal ook een structuurvennootschap zijn. In dat geval dienen zij RvC een te hebben, die waarschijnlijk ook de bezoldiging van de bestuurders vaststelt. In geval van een eventuele overname van een beursvennootschap is het mijns inziens praktisch ondenkbaar dat deze plaatsvindt zonder de instemming van de RvC. Ik kan mij dan ook niet indenken dat de RvC eerst zal instemmen met een fusie of overname en daarna de bonus aanpast, waarop de bestuurders op basis van hun arbeidsovereenkomsten recht hebben. Er moet mijns inziens wel sprake zijn van een hele bijzondere situatie voordat hiertoe door de RvC zal worden overgegaan. Wellicht als de vennootschap in een dreigende insolventiesituatie verkeert en door middel van een overname van de ondergang wordt gered zou een riante vertrekregeling mogelijk niet redelijk zijn. Echter, een dergelijke overname is juist wel weer in het belang van de vennootschap, zodat men zich kan afvragen of de vertrekregeling daadwerkelijk zo onredelijk is. Kortom, er is veel ruimte voor discussie, waardoor de toepassing van lid 7 in de praktijk niet eenvoudig zal zijn.

De bevoegdheid van de vennootschap tot terugvordering van de bonus, zoals in lid 8 van art. 2:135 BW wordt voorgesteld, bestaat indien de uitkering is gebaseerd op onjuiste informatie. De vordering kan tevens door de RvC ten behoeve van de vennootschap worden ingesteld. De grondslag voor de terugvordering is onverschuldigde betaling (art. 6:203 e.v. BW). De moeilijkheid bij deze vordering is onder meer hoe moet worden vastgesteld of er sprake is van onjuiste informatie en wat dan wel de juiste informatie is voor de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk is gesteld. Voorts is al in de literatuur opgemerkt dat een RvC van een beursvennootschap niet gauw namens de vennootschap een procedure tegen een bestuurder zal gaan voeren in verband met de negatieve publiciteit die daarmee gepaard gaat.(17) Daarnaast merken Quispel en Hooghiemstra terecht op dat de vennootschap reeds op grond van art. 2:9 BW de mogelijkheid heeft om teveel betaalde bedragen terug te vorderen. Een ernstig verwijt zal in geval van het verschaffen van onjuiste informatie door de bestuurders wel aannemelijk te maken zijn. Kortom, ook het voorgestelde lid 8 lijkt niet iets nieuws te bieden en is daarnaast in de praktijk moeilijk toepasbaar.

Tot slot merk ik nog op dat de voorgestelde aanpassing in Boek 2 BW en in de Wft elkaar overlappen, met uitzondering ten aanzien van niet-financiële ondernemingen die in een naamloze vennootschap worden gedreven.(18) Men zou zich kunnen afvragen of het op twee plaatsen in de wet regelen van het aanpassen en terugvorderen van bonussen, mede gezien de eerder genoemde bezwaren, niet wat teveel van het goede is. Indien er dan toch een regeling zou moeten worden ingevoerd die de mogelijkheid biedt om bonussen aan te passen en terug te vorderen, zou dat dan niet op één plaats in de wet kunnen?

CONCLUSIE

Zoals uit het bovenstaande blijkt, ben ik niet erg positief over het Wetsvoorstel. De bedoeling van de opstellers is op zich zelf goed. Het verstrekken van bonussen is in bepaalde situaties niet wenselijk. Echter, gezien de beperkte praktische toepasselijkheid van de voorgestelde bepalingen en het feit dat er reeds een instrumentarium bestaat waarmee min of meer hetzelfde kan worden bereikt, kan men zich afvragen of het Wetsvoorstel wel zou moeten worden ingevoerd. Daarnaast leidt de invoering van het Wetsvoorstel mogelijk tot een ongewenst neveneffect, omdat juist door de ingevoerde regels – om de gebruikte terminologie aan te halen – ‘perverse prikkels’ zullen uitgaan. Het is niet ondenkbaar dat bestuurders, om de aanpassing en de claw back van bonussen te ontlopen, hogere vaste salarissen zullen bedingen. Als gevolg daarvan wordt onbedoeld een stijging van de salarissen van bestuurders bewerkstelligd en wordt de hoogte van het inkomen losgekoppeld van de prestaties van de bestuurder en de resultaten van de vennootschap. Het is immers een vast gegeven dat salarissen niet dalen. In een periode waarin er toch al zoveel morele verontwaardiging over topsalarissen in de samenleving bestaat, valt een dergelijke stijging moeilijk uit te leggen. Ten aanzien van het Wetsvoorstel heeft Duk zich mijns inziens terecht afgevraagd of het niet als symboolwetgeving is aan te merken.(19) Ik zou daar nog aan willen toevoegen dat het Wetsvoorstel ook contra-effectief lijkt te zijn en mogelijk alleen lasten met zich meebrengt. Een kabinet dat deregulering voorstaat, zou een dergelijke regeling dan ook niet moeten willen invoeren.

NOTEN

1. Wetsvoorstel 32 512: ‘Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders dagelijks beleidsbepalers en deskundigheidstoetsing van commissarissen’.

2. Wetsvoorstel 32 786: ‘Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet financiële markten BES en de Wet toezicht trustkantoren in verband met de introductie van de geschiktheidseis en de versterking van de samenwerking tussen de toezichthouders in het kader van de geschiktheidstoets en de betrouwbaarheidstoets’.

3. Kamerstukken II 2009/10, 32 512, nr. 3 (MvT), p. 1.

4. Kamerstukken II 2009/10, 32 512, nr. 3 (MvT), p. 6.

5. Marli Huijer, ‘Karakter?; perverse prikkels’, Human 2010/2, p. 11.

6. Kamerstukken II 2009/10, 32 512, nr. 3 (MvT), p. 6.

7. Kamerstukken II 2010/11, 32 512, nr. 7 (Nota van wijziging), p. 2.

8. Kamerstukken II 2009/10, 32 512, nr. 3 (MvT), p. 8.

9. In het aanvankelijke Wetsvoorstel gold de aanpassing van de bonus slechts in geval van een openbaar bod in de zin van art. 5:70 of 74 Wft: Kamerstukken II 2010/11, 32 512, nr. 7 (Nota van wijziging), p. 4.

10. Kamerstukken II 2009/10, 32 512, nr. 3 (MvT), p. 2-3. De Nederlandse corporate governance code; Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, Monitoring Commissie Corporate Governance Code, 10 december 2008. Code Banken, Nederlandse Vereniging van Banken, 9 september 2009.

11. Kamerstukken II 2009/10, 32 512, nr. 3 (MvT), p. 6.

12. B. Quispel en S.N. Hooghiemstra, ‘De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen’, V&O 2010/7-8, p. 130.

13. Tweede rapport over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code, Monitoring Commissie Corporate Governance Code, december 2010, p. 32.

14. Vgl. R.A.A. Duk, ‘Wetsvoorstel 32 512: van excessieve bonussen en ander ongerief’, Ondernemingsrecht 2011/1, p. 3.



15. Zie en de in deze artikelen besproken rechterlijke uitspraken: W.B. Kuijpers en R. Abma, ‘Het wetsvoorstel ‘claw back’ nader bezien’, TvOB 2010-6, p. 139 en D.J. Rutgers en T.L.C.W. Noordoven, ‘Is er ruimte voor claw-back van ontslagvergoedingen’, ArbeidsRecht 2011/28, p. 29-33.

16. Kamerstukken II 2010/11, 32 512, nr. 7 (Nota van wijziging), p. 4.

17. Quispel en Hooghiemstra (2010), p. 130 en Kuijpers en Abma (2010), p. 140.

18. Verder zijn er nog wat kleine inhoudelijke verschillen, zie hierover: Quispel en Hooghiemstra (2010), p. 128-129.

19. Duk (2011), p. 4.

Gepubliceerd door Sergei Parijs
Publicatiedatum: 22 februari 2012


Algemene Voorwaarden   /   Privacy verklaring   /   Klachtenregeling   /  © 2009 - 2021 Drijber en Partners B.V.
facebookicon linkedinicon